上海律师
首页法律咨询上海律师专业律师上海律所
股东会聘任经理的决定可以不通过董事会吗？

    股东会聘任经理的决定可以不通过董事会吗？
      
      一、股东会聘任经理的决定可以不通过董事会吗？
      
      未经董事会通过大股东直接聘用总经理是不合法无疑。但是，不合法不代表不可行!原因如下：
      
      1、当大股东控制的董事人数占董事会半数以上时，大股东直接聘任，跟董事会审议通过只是程序上的不同，结果不会改变;
      
      2、如果在公司《章程》中有约定，公司总经理由大股东委派(包括类似的约定时)，那么大股东直接聘用总经理只是程序上有瑕疵，上诉到法院，也不会撤销大股东决定，也只是要求补齐程序而已。
      
      二、公司里的执行董事可以直接辞退或者聘请总经理吗?
      
      依照我国《公司法》，董事会有权聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
      
      公司法规定有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权，应当参照公司法中关于董事会的规定，由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。
      
      也就是说执行董事履行董事会的职权(具体要看公司章程的规定)，可以聘请或者解聘公司经理，但如果经理在无过错而劳动合同未到期的情况下被辞退，显然公司是要付出一定代价的。
      
      股东大会选举董事会成员，董事会选举董事长，股东大会不能直接选举董事长。
      
      不设董事会的公司，执行董事由股东大会直接选举产生。
      
      在现实操作中，规模较小的公司，一般执行董事都是兼任经理负责公司的全面管理，如果到了经理要被撤换的地步，估计执行董事也当到头了，所以执行董事的权力还是不能完全正常发挥的，多数情况下还是要经过临时股东会讨论决定重大事项，这也是为了集思广益，分摊经营管理风险。除非这个执行董事代表公司百分之67以上的股东会表决权，那么这个执行董事最大。
      
      三、股东会的职权？
      
      股东大会行使下列职权：
      
      1、决定公司的经营方针和投资计划。
      
      2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬。
      
      3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。
      
      4、审议批准董事会的报告。
      
      5、审议批准监事会的报告。
      
      6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
      
      7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
      
      8、对公司增加或者减少注册资本做出决议。
      
      9、对公司发行债券做出决议。
      
      10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议。
      
      11、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。
      
      综合上面所说的，股东会的权利一般是没有董事会大的，但是如果股东会的决定人数如果超出了董事会的人数那么这个决定就可以得到认可，所以，在处理公司内部事情的时候就一定要按照法律规定的流程来，这样才能更好的进行办理。
      
      
      
      
      

www.shlsw.net
Copyright ©2022 上海律师网 All Rights Reserved.