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上海律师
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章律师
股东要求解散公司的诉状范文是怎么样的？
一、股东要求解散公司的诉状范文是怎么样的？
原告：陈___，男，1951年9月5日出生，___市___陶瓷有限公司股东、执行董事，住佛山市___，身份证号码：___。
被告：___市___陶瓷有限公司，住所：___市___镇___，
法定代表人：谢___，职务：经理
第三人：谢___，男，1972年10月9日出生，佛山市___陶瓷有限公司股东、法定代表人、经理，住福建省___，经常居住地为佛山市___，身份证号码：___。
诉讼请求：
请求人民法院判令解散被告佛山市___陶瓷有限公司。
事实和理由：
2009年5月18日，李___与赵___发起成立了佛山市___陶瓷有限公司。2011年8月29日，李______与赵___将其股份全部转让给了谢___(占总股份的51%)和陈___(占总股份的49%)，并由谢___任___公司的法定代表人兼经理，由陈___任执行董事。
原告与第三人是被告___公司仅有的两名股东，长期以来，两人矛盾重重，双方的争议涉及到经营管理权、贴牌权、分红、控股权、出资溢价款及利息等公司生产经营的各个主要方面。例如，《第一次股东会决议》(出具时间：2012年2月25日)规定：对陶瓷墙地砖，谢___有优先贴牌权;对陈___按照该决议提出的贴牌要求，“谢___应该按此次股东会决议的决议 2的价格安排排产”。由于贴牌生产和销售的收入不归___公司，而是由贴牌人自己获得，所以，贴牌数量的多少，直接关系到陈谢二人各自独立的经济利益。___公司开业以来，第三人谢___独享贴牌权的行为，依法构成对“优先贴牌权”的滥用，构成对陈___的侵权。再如，《___公司章程》第十七条规定：“股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权”。虽然谢___按照股权转让协议占总股份的51%，但资料显示，第三人谢___的实际出资为1952万元，与原告陈___2200万元实际出资相比，应当由陈___行使控股权。
《公司法解释二》第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，原告作为执行董事，长期不能行使相应权力。股东会虽然能够形成决议，但第三人谢___不遵守股东会决议，一人把持公司，利用公司资源为自身谋私利，严重侵犯公司和股东利益，至今公司仍处于微利甚至亏损状态，公司的资产和原告的权益正在不断地被侵蚀。公司的股东、董事和高管长期冲突，矛盾不断，公司的决策、执行和监督机制经已“失灵”，公司深陷“僵局”，除了司法途径，其它途径已经穷尽，包括行政途径、股东退出、协议解散等。
另外，被告___公司的解散不会损害社会公司利益和其它人的利益，对债权人能够足额清偿，对公司员工能够依法安排。
综上，有限责任公司具有强烈的人合性特点，公司能否正常运营依赖股东之间的相互信赖关系，若股东之间关系恶化，或当公司经营出现严重困难、公司继续存续无法实现公司目的时，法律赋予股东申请解散公司的权利。被告___公司在存续期间长期发生严重的内部矛盾，经营管理发生严重困难，继续存续会使原告陈___的股东利益受到重大损失，并且上述问题通过其他途径已经不能解决。为维护社会经济法律秩序和自身的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》之规定，原告诉请人民法院依法判令解散被告。
此致
___市___区人民法院
附：1、本起诉状副本 份
2、证据清单及有关证据材料 份。
具状人：
年 月 日
综合上面所说的，一个公司是可以进行解散的，但是必须要符合法律规定的流程，而且还要慎得股东们的同意，如果双方解决不下来走法律程序的话那就必须要写一份起诉状，来诉讼自己的请求，这样法院才会进行受理自己的案件。
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