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上海律师
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章律师
民营企业海外并购的流程
基本流程 ：
1、获得投资机会。
2、与中国驻当地商务参赞处接洽;了解投资目的国的基本投资环境及合作方的基本情况;与投资合作方签订保密协议。
3、投资双方初步洽谈，达成合作意向。
4、向中国政府咨询：了解类似投资项目获批记录及本投资项目获批的可能性。
5、对合作方进行初步尽职调查。
6、设计跨境投资架构。
7、投资双方前期谈判，签订交易要点/意向书/框架协议。
8、准备投资项目申请报告，报告应包括以下内容：
(1)项目名称、投资方基本情况。
(2)项目背景情况及投资环境情况 。
(3)项目建设规模、主要建设内容、产品、目标市场, 以及项目效益、风险情况 。
(4)项目总投资、各方出资额、出资方式、融资方案及用汇金额 。
(5)购并或参股项目, 应说明拟购并或参股公司的具体情况。
9、向主管发改委(中方投资额1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目，由所在省级发改委核准)报送项目申请报告，并应附如下文件：
(1)公司董事会决议或相关的出资决议。
(2)证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件。
(3)银行出具的融资意向书 。
(4)以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的, 按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。应提交具备相应资质的会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告, 或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件。
(5)投标、并购或合资合作项目, 中外方签署的意向书或框架协议等文件 。
(6)境外竞标或收购项目, 应按提前规定报送信息报告, 并附国家发展改革委出具的有关确认函件。
办理时限：自收到齐全、符合规定形式的申请材料之日起15日内组织审查、评估，并作出决定;做出决定后5个工作日内送达申请人。
10、对目标公司进行法律、财务、业务尽职调查，全面查明目标公司的真实情况。
11、根据尽职调查情况进行评估，决定是否继续进行交易及是否需要调整交易架构及交易要点。
12、起草交易文件，双方进行深入谈判;搭建投资架构。
13、签订交易文件，明确交易文件履行要点。
14、向主管商务机关(中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资，由省级商务主管部门核准)申报核准，需提交以下材料：
(1)申请书，主要内容包括境外企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源情况的说明、投资的具体内容、股权结构、投资环境分析评价。
(2)企业注册地的区、县商务主管部门意见。
(3) 企业营业执照复印件。
(4)境外企业章程及相关协议或者合同。
(5)国家有关部门的核准或备案文件。
(6)并购类境外投资须提交《境外并购事项前期报告表》
(7)境外投资资金来源说明。
(8)主管商务部门要求的其他文件。
办理时限：20个工作日
15、持发改委和商务主管部门的核准文件，办理外汇登记、备案
16、交易文件生效，履行交易文件。
17、向商务部备案，向中国驻当地商务参赞处登记。
海外并购成为我国很出色的一种买卖方式，他逐渐的发展和扩大规模，成为我国民营企业海外并购的领衔，同时民营企业海外并购的流程也是很复杂的，认真做好每好每一件事、走好每一步，有利于我国海外并购的顺利进行和更有力的发展!
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