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上海律师
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公司法吸收合并有怎样的程序
公司的吸收合并是公司发展的一种方式，也是优化组合的一种方式，通过吸收合并使得被合并的公司资源能够得到更好地利用，也使得合并方能够在公司发展的过程中取得更大的发展空间，公司法吸收合并是有基本的合并程序的，只有按照程序进行的吸收合并才能保障公司的最大利益和合法性。
一、公司吸收合并基本程序
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。(4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
二、公司吸收合并所需提交文件
1、存续公司变更登记需提交以下文件：
1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
2)合并后公司新章程或者公司章程修正案;
3)各公司股东会关于合并的决议;
4)各合并公司订立的合并协议;
5)各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
6)各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;
7)合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
8)新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
9)公司《企业法人营业执照》正、副本原件;
2、被吸收公司注销登记需提交以下文件：
1)公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
2)各合并公司股东会关于合并的决议;
3)各合并公司订立的合并协议;
4)各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
5)各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;
6)公司的《企业法人营业执照》正、副本。
综上所述，公司法吸收合并的程序和所需要的材料都做了详细的规定，公司吸收合并的过程中要严格按照相关程序提供必要的材料，通过行政机关的审核才能完成吸收合并，也才能在吸收合并的过程中符合法律的规定，否则就是非法的吸收合并是要承担必要的法律责任的，也不利于公司的长远发展。
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